Criblé de dettes, Lenny Brown, ancien employé modèle, se tourne vers le trafic de drogues. C'est le début d'une lente descente aux enfers...

Norman Maine, acteur vieillissant et alcoolique, décèle en Esther Blodgett, une jeune chanteuse, un talent qui ne demande qu'à s'épanouir. Mais Norman, une fois marié à Esther, étoile naissante de la comédie musicale, supporte mal le succès de sa femme et se remet à boire...

En 1865, la petite ville du sud de Walsburg est devenu si dangereux que Parson Josiah Doziah gris donne ses sermons tout en tenant une arme à feu.

Les membres d'une troupe de cirque "adoptent" Lili Daurier quand elle se retrouve coincée dans une ville étrange. Le magicien qui vient à sa rescousse a déjà des enchevêtrements sentimentaux et pense à elle comme une petite fille. À qui peut-elle se tourner mais les marionnettes, leur chantant ses ennuis, oubliant qu'il y a des marionnettistes. Une foule se rassemble autour de Lili alors qu'elle chante. Le cirque a un nouvel acte. Elle a maintenant un travail. Est-ce qu'elle obtiendra le désir de son coeur?