Des séquelles physiques irréversibles amènent Rocky Balboa à prendre sa retraite. Ruiné, il devient l'entraîneur d'un champion en devenir, Tommy Gunn. Mais celui-ci ne va pas rester insensible à l'appât du gain et va quitter Rocky pour rejoindre les rangs d'un coach plus fortuné.

John Nada parcourt les routes à la recherche d'un travail comme ouvrier sur les chantiers. Embauché à Los Angeles, il fait la connaissance de Frank Armitage qui lui propose de venir loger dans son bidonville. John va y découvrir une paire de lunettes hors du commun : elles permettent de voir le monde tel qu'il est réellement, à savoir gouverné par des extra-terrestres ayant pris une apparence humaine.