Des séquelles physiques irréversibles amènent Rocky Balboa à prendre sa retraite. Ruiné, il devient l'entraîneur d'un champion en devenir, Tommy Gunn. Mais celui-ci ne va pas rester insensible à l'appât du gain et va quitter Rocky pour rejoindre les rangs d'un coach plus fortuné.

Dans les quartiers populaires de Philadelphie, Rocky Balboa collecte des dettes non payées pour Tony Gazzo, un usurier, et dispute de temps à autre, pour quelques dizaines de dollars, des combats de boxe sous l'appellation de 'l'étalon italien'. Déçu de le voir gâcher son talent, son entraîneur Mickey le laisse tomber, tandis qu'Apollo Creed, champion en titre, cherche un nouveau challenger...