Battu aux points lors de son dernier combat, Rocky n'accepte pas cette défaite et ne veut plus entendre parler de boxe. Il épouse Adrian, dépense sa fortune sans compter et bientôt se retrouve sans le sou. Poussé a bout par Apollo, qui veut disputer un vrai match il accepte de jouer la revanche...
Hank Rolike
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Dans les quartiers populaires de Philadelphie, Rocky Balboa collecte des dettes non payées pour Tony Gazzo, un usurier, et dispute de temps à autre, pour quelques dizaines de dollars, des combats de boxe sous l'appellation de 'l'étalon italien'. Déçu de le voir gâcher son talent, son entraîneur Mickey le laisse tomber, tandis qu'Apollo Creed, champion en titre, cherche un nouveau challenger...
John Howard (Henry Fonda) est un chauffeur de camion qui est atteint d'une maladie incurable. Lors de son hospitalisation, la société de crédit qui a financé l'acquisition du véhicule récupère le véhicule alors qu'il ne reste à payer qu'une seule et dernière traite. Écœuré par cette situation, il s'enfuit de l'hôpital durant une nuit et réussit à reprendre possession de son camion et part à travers les États-Unis afin de vivre le dernier voyage de sa vie.