Dans l’Italie des années 1930, Marcello est un jeune homme hanté par les traumatismes de son enfance. Souffrant d’un fort sentiment de culpabilité, il cherche à se fondre dans la masse et à ne pas attirer l’attention sur lui. Sa quête de normalité le conduit à épouser une jeune bourgeoise nommée Giulia. Puis il s’engage auprès du mouvement fasciste afin de soutenir Mussolini, suivant l’élan populaire. Bientôt, Marcello est repéré par les services secrets qui l’envoient surveiller son ancien professeur de philosophie exilé en France…

Conduit par la philosophie libertaire de son auteur, le film nous raconte l'histoire de deux amis, Cainazzo le malfaiteur et Romolo le boulanger, qui sont impliqués, sans le vouloir, dans les mouvements anti-Autrichiens qui bouleversent Milan en 1848.